Styrelsen i Azelio har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 300 MSEK och offentliggör villkor

Styrelsen i Azelio AB (publ) (”Azelio” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 12 maj 2022, beslutat om en fullt garanterad företrädesemission av units, bestående av nya aktier och teckningsoptioner, om cirka 300 MSEK (”Företrädesemissionen”), i enlighet med det tidigare publicerade pressmeddelandet utfärdat den 15 september 2022. Teckningskursen har fastställts till 10,36 SEK per unit, motsvarande 1,48 SEK per ny aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Aktieägare i Azelio på avstämningsdagen har för varje fyra (4) befintliga aktier företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av sju (7) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption. Bolagets största aktieägare, styrelseledamoten Kent Janér, har åtagit sig, direkt och genom bolag, att teckna units i Företrädesemissionen för cirka 25,6 MSEK. Ytterligare personer ur styrelsen har tillsammans ingått teckningsförbindelser om totalt cirka 4,3 MSEK. Sammantaget uppgår teckningsförbindelserna till cirka 31 MSEK, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen. Garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 269 MSEK, vilket motsvarar cirka 90 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans med teckningsförbindelserna är Företrädesemissionen därmed fullt säkerställd.

Sammanfattning

• Styrelsen i Azelio har idag, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 12 maj 2022, beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning; (i) finansiera Bolagets löpande verksamhet, (ii) investeringar för att accelerera kommersialiseringen av TES.POD-systemet, (iii) produktionsinvesteringar i central teknologi samt (iv) fortsatt produktutveckling av TES.POD-systemet och inköp av verktyg.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Azelio cirka 300 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO33 kan Bolaget komma att tillföras upp till ytterligare cirka 64,3 MSEK.
• Teckningskursen är 10,36 SEK per unit, motsvarande 1,48 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningskursen om 1,48 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 35,5 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljande av uniträtter, baserat på stängningskursen för Azelios aktie på Nasdaq First North Growth Market den 22 september 2022.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 september 2022. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO33.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 4 oktober 2022 till och med den 18 oktober 2022.
• Bolagets största aktieägare, styrelseledamoten Kent Janér, har åtagit sig, direkt och genom bolag, att teckna units i Företrädesemissionen för cirka 25,6 MSEK. Ytterligare personer ur styrelsen har ingått teckningsförbindelser om totalt cirka 4,3 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår sammanlagt till cirka 31 MSEK, vilket motsvarar cirka 10 procent av Företrädesemissionen.
• Garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 269 MSEK, vilket motsvarar cirka 90 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans med de teckningsförbindelser som ingåtts av befintliga aktieägare samt styrelsen är Företrädesemissionen fullt säkerställd.

Bakgrund och motiv

Under 2021 passerade Azelio flera viktiga milstolpar. Bolaget har färdigställt och godkänt konstruktionen för TES.POD och startat produktion. Azelios teknologi, produktion, forskning och utveckling och testanläggningar har validerats av certifieringsorganet Det Norske Veritas (”DNV”) som i december 2021 utfärdade en valideringsrapport som visar att TES.POD- systemet levererar enligt den tekniska prestandaspecifikationen.

Vidare har Bolaget, såsom kommunicerats den 9 juni 2022, påbörjat en transformering av sin organisation i syfte att uppnå en mer effektiv och agil organisation samt minskade kostnader om 150 MSEK i årstakt. Transformationen genomförs mot bakgrund av att styrelsen och ledning har, sedan Jonas Wallmander tillträdde som verkställande direktör den 30 mars 2022, genomfört en grundlig strategisk översyn av Bolaget och dess verksamhet.

Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och finansiera det kvarvarande kapitalbehovet tills Bolaget förväntas bli kassaflödespositivt. Den stärkta finansiella ställningen skulle också göra det möjligt för Azelio att göra marknadsinvesteringar för att accelerera kommersialiseringen av TES.POD-systemet genom att Azelio finansierar eller samfinansierar SPV[1]– eller projektbolag som är utformade för att utveckla ett mindre antal energianläggningar i utvalda regioner. Därefter är avsikten att Azelio tillsammans med sina partners skall driva energianläggningen och sälja energi som en EaaS-tjänst (eng. Energy-as-a-Service) i enlighet med på förhand tecknade elköpsavtal. Efter ett till tre år förväntar sig Azelio att kunna avyttra energianläggningen till en delägare eller en lokal partner. För att ytterligare stödja säljprocesserna har Bolagets styrelse beslutat att investera mer i denna typ av projekt än vad ursprungligen varit planerat för. På kort sikt binder dessa initiativ kapital, men det ger Bolaget värdefulla referensprojekt som kan komma att stå modell för andra projekt med likartade förhållanden samt att Azelio får god inblick i systemets användande hos slutanvändare, vilket bidrar till att stärka Bolagets erbjudande till marknaden. När syftet med dessa marknadsinvesteringar har uppfyllts avser Bolaget att i fortsättningen tillämpa en affärsmodell med direktförsäljning som teknikleverantör. Bolaget avser också att göra ytterligare investeringar i produktionen av TES.POD-systemet för att säkra kapacitet och kvalitet på den nivå som är önskvärd för att möta efterfrågan från Bolagets kunder och kunna leverera systemet i den omfattning som förväntas under kommersialiseringsfasen.

Användning av emissionslikviden

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 300 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 50 MSEK. Azelio avser använda nettolikviden om cirka 250 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Cirka 60–70 MSEK ska användas till att finansiera Bolagets löpande verksamhet och allmänna företagsändamål för att säkerställa tillräckligt rörelsekapital.
• Cirka 100–110 MSEK ska användas till marknadsinvesteringar avsedda för att accelerera kommersialiseringen av TES.POD-systemet, exempelvis genom att finansiera eller medfinansiera utvalda projektbolag tillsammans med partners, där Azelio avser att etablera energianläggningsprojekt och sedan sälja produktionen mot långsiktiga energiköpsavtal som en EaaS-tjänst.
• Cirka 10–20 MSEK ska användas för produktionsinvesteringar i central teknologi för att säkra kapacitet och kvalitet på den nivå som är önskvärd för att möta efterfrågan från Bolagets kunder och kunna leverera systemet i den omfattning som förväntas under kommersialiseringsfasen.
• Cirka 60–70 MSEK ska användas till fortsatt produktutveckling av Bolagets TES.POD-system samt inköp av verktyg.

Om Företrädesemissionen fulltecknas, bedömer styrelsen i Azelio, förutsatt att dess planerade försäljning infrias, att nettolikviden från Företrädesemissionen kommer vara tillräcklig för att finansiera Bolaget genom första halvåret 2023. Därefter förväntar sig Bolaget att kunna bedriva sin verksamhet med ett positivt kassaflöde. Om Azelio inte når sina planerade försäljningsnivåer, eller antaganden gällande exempelvis volym, pris, betalningsmodell och tidpunkt visar sig vara felaktiga, kan Bolaget behöva söka ytterligare finansiering redan under första halvåret 2023.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till den maximala teckningskursen om 2,22 SEK, förväntas Bolaget tillföras ytterligare upp till 64,3 MSEK vilket Bolaget avser att använda till allmänna företagsändamål såväl som för potentiella nya initiativ inom ramen för Bolagets kommersialisering.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 30 september 2022 är införd i aktieboken som aktieägare i Azelio erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Azelio. Uniträtten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya units. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO33. Teckningskursen är 10,36 SEK per unit, motsvarande 1,48 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Azelio kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 300 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.

Varje teckningsoption av serie TO33 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 februari 2023 till och med den 28 februari 2023. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO33 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 1 februari 2023 till och med den 14 februari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde om cirka 0,50 SEK per aktie och högst 2,22 SEK per aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Azelio öka med 202 785 065, från 115 877 180 till 318 662 245 och aktiekapitalet öka med högst cirka 101 392 535,43 SEK, från cirka 57 938 591,67 SEK till cirka 159 331 127,10 SEK.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO33 som omfattas av Företrädesemissionen kan antalet aktier öka med upp till ytterligare 28 969 295, från 318 662 245 till 347 631 540 och aktiekapitalet att öka med upp till ytterligare cirka 14 484 647,92 SEK, från cirka 159 331 127,10 SEK till cirka 173 815 775,02 SEK, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och givet att samtliga teckningsoptioner nyttjas.

Sista dagen för handel i Azelios aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 28 september 2022. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 29 september 2022. Teckningsperioden, med eller utan stöd av uniträtter, löper från och med den 4 oktober 2022 till och med den 18 oktober 2022. Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 oktober 2022 till och med den 13 oktober 2022 och handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 oktober 2022 till och med den 26 oktober 2022.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 63,6 procent, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 28 september 2022.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolagets största aktieägare, styrelseledamoten Kent Janér, har åtagit sig, direkt och genom bolag, att teckna units i Företrädesemissionen för cirka 25,6 MSEK. Vidare har övriga ledamöter i styrelsen ingått teckningsförbindelser, däribland Pär Nuder om 1,5 MSEK, Bo Dankis om 1,0 MSEK, Bertil Villard om 1,0 MSEK, Hans-Ola Meyer om 0,5 MSEK, och Elaine Weidman-Grunewald om 0,25 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår sammanlagt till cirka 31 MSEK, vilket motsvarar cirka 10 procent av Företrädesemissionen. Hans-Ola Meyers och Elaine Weidman-Grunewalds teckningsförbindelser avser, mot bakgrund av att dessa inte är aktieägare och därmed inte tilldelas uniträtter i Företrädesemissionen, ett åtagande att förvärva uniträtter och efterföljande teckning av units med utnyttjande av sådana uniträtter.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 269 MSEK, motsvarande cirka 90 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt ut garanterad genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Åtaganden

Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter likviddagen i Företrädesemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Carnegie Investment Bank (publ) AB och Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Indikativ tidsplan

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedel kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Azelios hemsida, www.azelio.com såväl som på Carnegie Investment Bank AB (publ)s hemsida, www.carnegie.se, och Pareto Securities ABs hemsida, www.paretosec.com.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Pareto Securities AB agerar Joint Global Coordinators and Bookrunners. Advokatfirman Vinge företräder Bolaget och Baker McKenzie företräder Joint Global Coordinators and Bookrunners i samband med företrädesemissionen.

För ytterligare info, kontakta

Jonas Wallmander – VD på Azelio

Email: ir@azelio.com

Tel: +46 722 01 88 00

Certified Advisor

Bolagets Certified Advisor är FNCA Sweden AB som nås på telefonnummer

+46 (0) 8-528 00 399 och per e-post info@fnca.se

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Azelio AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen publicerades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 september, 2022 kl. 07:00 (CEST).

Om Azelio

Azelio specialiserar sig på lagring av energi med produktion av el och värme. Tekniken är revolutionerande genom att energin blir styrbar, vilket kan göra förnybar energi tillgänglig dygnet runt. Energin lagras i återvunnen aluminium varifrån den vid behov omvandlas till el och värme med en total verkningsgrad på upp till 90 procent. Lösningen är skalbar, miljövänlig och kostnadseffektiv från 0,1 MW upp till 20 MW. Azelio har sitt huvudkontor i Göteborg, produktion i Uddevalla och utvecklingscenter i Göteborg och Åmål, närvaro i Stockholm, samt regionchefer för Australien, USA, södra Afrika och MENA-regionen. Azelios aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market med FNCA Sweden AB som Certified Advisor. Mer information om Azelio: www.azelio.com

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “bedömer”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “kommer”, “ska”, “bör”, “enligt uppskattning”, “är av uppfattningen”, “får”, “planerar”, “fortsätter”, “potentiell”, “beräknar”, “prognostiserar”, “såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

Pressmeddelande (PDF)